Смоленское сражение началось 10 июля 1941 года и продолжалось целых два месяца.
В этот день вторая танковая группа Гудериана основными силами совершила удар из района Шклова на Ельню – пройдя мимо Смоленска с юго-запада. Ее 24-й моторизированный корпус наступал южнее Могилева – на Кричев, Рославль. Третья германская танковая группа из районов Витебска нанесла удар на Духовщину, обходя Смоленск с северо-запада. Левофланговые части этой группы шли в наступление в направлении Великих Лук.
В следствии того что враг являлся намного сильнее, а его удары наносились как раз по слабым местам советской армии Смоленской области, командование Западного фронта вынуждено было распылять и без того слабые резервы. А потому Гудериан и Гот получили полный простор для маневра своими танковыми соединениями. Большие атаки подвижных дивизий сопровождались массированными ударами второго воздушного флота люфтваффе.
В распоряжении Западного фронта существовало всего четыреста зенитных орудий и сильно ослабленная в начале войны истребительная авиация. Русские войска оказались почти беззащитными под Смоленском по сравнению с немецкими самолетами.
После того, как немцам удалось исполнить прорыв в районе Орши и несмотря на погоду Смоленска, его орудия устремились к Смоленску. Защита Смоленска была возложена на войска 16-й армии, ими командовал находчивый военачальник генерал-лейтенант М.Ф. Лукин.
К моменту подхода немецких войск на подступы к Смоленску, армия располагала лишь двумя дивизиями – 46-й и 152-й. Но это были полнокровные, прошедшие обучение и силные в морально-политическом плане дивизии. Почти три недели в неимоверно напряженных условиях – без танков и авиационной поддержки – вели обороняющиеся нескончаемые бои с врагом.